Az I. világháborút lezáró versailles-i béke megalázó feltételei és a nagy gazdasági világválság hozzájárultak ahhoz, hogy az Adolf Hitler vezette náci párt 1933-ban hatalomra jutott Németországban. Miután 1934-ben megszerezte magának a köztársasági elnöki címet is, Hitler lett a német „Führer” (Vezér), és hamarosan totális diktatúrát épített ki. Külpolitikájának deklarált célja volt a németlakta területek egyesítése, illetve a keleti irányú területszerzés. Így aztán 1935-ben felmondta a békeszerződés által előírt katonai korlátozásokat, és gyors fegyverkezésbe kezdett. 1936. március 17-én Németország csapatai a locarnói egyezményt felrúgva bevonultak az addig demilitarizált Rajna-vidékre.

Noha Olaszország a győztesek oldalán fejezte be az I. világháborút, elégedetlen volt az elért eredményekkel, és ott már 1922-ben hatalomra került Benito Mussolini Fasiszta Pártja. A húszas években itt is totális diktatúra épült ki, amely azonban kezdetben ellenségesen viszonyult a németekhez: 1934. július 25-ét követően, az ausztriai náci puccskísérlet idején az olaszok még csapatokat vonultattak föl a Brenner-hágón és Dél-Tirolban, így háborús fenyegetéssel is megakadályozták Ausztria Németországhoz csatolását. Az évtized közepén azonban az olaszok fokozatosan közeledtek a németekhez (az Etiópia ellen vezetett hadjárat elidegenítette őket a britektől és a franciáktól, a spanyol polgárháborúban pedig közösen támogatták Francisco Franco jobboldali hadait). 1936-ban Mussolini bejelentette a Berlin-Róma tengely kialakulását.

1938-ban az angol és francia megbékélési politikát kihasználva, Hitler a Harmadik Birodalomhoz csatolta Ausztriát (Anschluss), majd a szudéta-válság kirobbantása után a müncheni egyezményt követően a Szudéta-vidéket. 1939-ben Németország megszállta Csehország maradék területeit, Szlovákia pedig önálló állam lett. 1939. április 7-én pedig olasz csapatok szálltak partra Durazzóban, Albánia pedig végleg olasz fennhatóság alá került. 1939 nyarán Hitler egyre fokozta a feszültséget Lengyelországgal Danzig szabad város (ma: Gdansk), illetve a német területeket Kelet-Poroszországtól elválasztó Danzigi korridor miatt. Nagy-Britannia és Franciaország - noha a megbékéltetési politika hívei nem gyengültek meg - katonai garanciákat ígért Lengyelországnak egy német támadás esetére. Ennek érdekében a Szovjetunióval is tárgyalásokat kezdtek, amelyek azonban nem vezettek eredményre. Nem sokkal a háború kirobbantása előtt Sztálin elfogadta Hitler javaslatát egy megnemtámadási szerződés megkötésére. Az 1939. augusztus 23-án megkötött Molotov-Ribbentrop paktum titkos záradéka ún. „érdekszférákat” határozott meg a Szovjetunió és Németország között. A szovjet érdekszférába került északon Finnország, Észtország, Litvánia és Lettország, délen Besszarábia, valamint Románia egyes területei. Lengyelországot pedig a megállapodás értelmében felosztották a két érdekszféra között.

Az Egyesült Államokban a háború elején sok tekintetben a húsz évvel korábbihoz hasonló helyzet alakult ki. Az amerikai közvélemény nagy része - miközben Nagy-Britanniával és Franciaországgal szimpatizált - ellenezte a háborúba való bekapcsolódást. Mindenesetre a Roosevelt vezette kormány már ekkor is jelentős anyagi segítséget nyújtott a szövetségeseknek, előre látva, hogy nem kerülhető el a háborús részvétel. 1939-ben a Kongresszus törvényt hozott, amely engedélyezte, hogy az USA készpénzfizetés ellenében bármely országnak – ami a gyakorlatban Nagy-Britanniát és Franciaországot jelentette – fegyvert adjon el (Cash and Carry). 1940-ben, miután Franciaországot lerohanták a németek, az USA - támaszpontokért cserébe - 50 rombolót adott át Angliának, és nyersanyagszállításokkal is segítette. 1941. március 11-én megszületett a kölcsönbérleti törvény (Lend-Lease Act), amely lehetővé tette, hogy az USA fegyvereket és egyéb felszereléseket szállítson szövetségeseinek, elsősorban Nagy-Britanniának és a Szovjetuniónak. Ezzel az USA végképp feladta korábbi semleges álláspontját.